Funciones del administrador de una sociedad

Las funciones del administrador son básicamente dos: representar y gestionar la sociedad. En este post vamos a analizar las obligaciones y funciones del administrador, así como los requisitos para ser administrador de una empresa.

Una sociedad mercantil debe contar siempre con un órgano de administración para organizar y dirigir la empresa en las relaciones con terceros (contratos, clientes, proveedores,…) y respecto de asuntos internos (trabajadores, socios,…). Para la administración de la sociedad sus fundadores pueden, a través de los estatutos, optar entre  un administrador único, varios administradores un consejo de administración. En el caso de una Sociedad Limitada, la forma más común es la de administrador único; también es habitual encontrar dos administradores solidarios o dos administradores mancomunados. 

Las funciones del administrador son básicamente dos: representar y gestionar la sociedad. En este post vamos a analizar las obligaciones y funciones del administrador, así como los requisitos para ser administrador de una empresa.

En el caso de una Sociedad Limitada, la forma más común de órgano de administración es la de administrador único

 

Representación de la sociedad

Lógicamente, una persona jurídica no tiene la posibilidad de actuar sin un representante (la sociedad no puede coger un bolígrafo y firmar un contrato). El administrador será el encargado de representar a la empresa en sus relaciones con el exterior, para ejecutar las decisiones sociales. Esto implica que el administrador puede obligar a la persona jurídica (la empresa) frente a terceros, mediante la celebración de contratos y otros negocios jurídicos.

El administrador puede así mismo otorgar poderes en terceras personas que se convertirían en representantes de la sociedad para determinados asuntos, como por ejemplo, apoderar a un empleado para que pueda firmar un contrato con un cliente importante en una reunión a la que no puede asistir el administrador.

Gestión de la sociedad

El administrador es el principal directivo de la empresa. En pequeñas empresas y startups su figura coincide con la de CEO (chief executive officer o director ejecutivo), y será el responsable último de las funciones de dirección y gerencia de la sociedad. El núcleo de las funciones de administración son tomar las decisiones estratégicas más importantes de la empresa y velar por el cumplimiento de los estatutos y de las leyes. Hay otras funciones directivas que puede desempeñar directamente el administrador o también ser delegadas en diferentes directivos o mandos intermedios, distribuidas según especialidades: director financiero, director de recursos humanos, director de marketing,…; una delegación que puede basarse en el apoderamiento de tales directivos o simplemente en la asignación de responsabilidades bajo la supervisión directa del administrador. En todo caso, corresponde al administrador el control del correcto desarrollo de todas las decisiones de administración y gerencia.

En la Ley de Sociedades de Capital, aparecen expresamente algunas funciones propias de la labor de administración de la sociedad que deben ser realizadas por el administrador. No es una lista cerrada puesto que existen otras obligaciones implícitas en la normativa y en la propia definición del cargo que hemos realizado en el párrafo anterior:

– presentar en el Registro Mercantil la escritura de constitución;

– llevar el libro registro de socios y custodiar la documentación de la sociedad;

– convocar la Junta General;

– formular las cuentas anuales y asegurar su depósito en el Registro Mercantil;

– informar a los socios sobre aspectos incluidos en el orden del día de una Junta;

– recibir las notificaciones dirigidas a la sociedad;

– impugnar acuerdos de la Junta General que sean nulos o anulables;

– elaborar los informes correspondientes en casos de aumento de capital, reducción de capital, fusiones y escisiones;

– instar la disolución de la sociedad cuando se incurre en causa legal para ello.

Los estatutos de la sociedad también pueden recoger específicamente otras responsabilidades o funciones del administrador. También en un pacto de socios o en un acuerdo privado con la persona que ejercerá de administrador pueden establecerse otras obligaciones, limitaciones o criterios para el desarrollo del cargo, aunque en este caso sólo tendrá efectos entre los firmantes del pacto.

Requisitos para ser administrador de una sociedad

Para saber si una persona puede ser nombrada administrador de una sociedad, debemos tener en cuenta algunas cuestiones:

– pueden ser personas físicas o jurídicas (en caso de persona física, debe designarse a una persona física que realice las funciones del cargo);

– no es necesario ser socio de la sociedad que se administra (salvo que los estatutos expresamente prevean lo contrario);

– no pueden ser administradores los menores de edad no emancipados, los judicialmente incapacitados, las personas inhabilitadas conforme a la Ley Concursal;

– para que un funcionario público pueda ser administrador el cargo no puede suponer funciones se relacionen con las actividades propias de las sociedades de que se trate;

– el nombramiento de administrador debe ser aceptado por el interesado e inscrito en el Registro Mercantil.

En una próxima entrada hablaremos de los deberes del administrador, esto es, las directrices y principios que deben observar durante el ejercicio de su cargo para evitar que le pueda exigir responsabilidades. En definitiva, aceptar el nombramiento de administrador supone asumir muchas obligaciones formales y de representación, con los riesgos que puede suponer para el propio patrimonio presente y futuro de esa persona. Lo ideal es que tanto la empresa como el administrador cuente con el asesoramiento legal adecuado en todo momento; si crees que lo necesitas, puedes solicitar una primera consulta gratuita y sin compromiso con nuestros abogados para empresas.

* Imagen: Viktor Hanacek. picjumbo.com